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寧波繼峰汽車零部件股份有限公司關於上海證券交易所《問詢函》的回復公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波繼峰汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年6月8日收到上海證券交易所下發的《關於對寧波繼峰汽車零部件股份有限公司設立產業投資基金暨關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2017】0717號，以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的要求，現將有關回復公告如下：
一、根據公告,公司擬與關聯方共同出資設立寧波中繼產業投資管理有限公司（以下簡稱?“寧波中繼”），其中公司擬出資510?萬元，占註冊資本總額的51%。擬募集產業投資基金的總規模不超過15億元，並可分多次募集，公司作為有限合夥人自籌資金參與認購基金份額不超過5?億元。截至目前，寧波中繼尚未設立，相關方尚未簽訂產業基金合夥協議，相關設立登記及備案手續尚未進行。現請公司進一步明確以下事項並補充披露，並請獨立董事發表意見。
（1）結合公司2016年報披露的貨幣資金情況，詳細說明：認購基金份額的資金來源、融資方式，以及資金使用計劃及支付安排。同時，詳細說明公司保證所籌資金按時到位的具體措施。
回復：
（一）認購基金份額的資金來源、融資方式
公司認購基金份額的資金來源主要為公司自有資金和銀行貸款，預計以自有資金支付的金額約2億元，以銀行貸款支付的金額約3億元，公司將根據後續與銀行的洽談情況，對自有資金及銀行貸款的比例進行適當調整，以確定對公司最有利的資金結構。
截至2016年12月31日，公司貨幣資金餘額為23,221.39萬元，公司貨幣資金較為充裕。同時，截至2016年12月31日，公司銀行承兌票據餘額為21,197.68萬元、一年以內未到期的銀行理財產品10,400.00萬元。公司可以在保證正常業務不受影響的情況下，按計劃以自有資金完成相應2億基金份額認購和支付。
公司正在積極開拓各融資渠道籌措資金，已多傢銀行磋商，申請銀行貸款等的相關事宜。目前，公司第二屆董事會第十六次審議通過瞭向興業銀行申請不超過3億人民幣綜合授信的事項，興業銀行亦已通過內部審批程序，該部分資金可作為保障本次基金認購的資金來源。
（二）公司保證所籌資金按時到位的具體措施
1、興業銀行已通過向公司提供3億元人民幣授信的內部審批程序，故公司向銀行借款3億人民幣不存在實質性障礙。
2、公司正在與其他銀行等金融機構就授信和貸款等融資事項展開相應的評估和商討工作。公司資產負債率低，資信狀況良好，這些優勢將有助於提高公司的融資效率。
（三）資金使用計劃及支付安排
產業投資基金主要投資方向為：
（A）參與軌滴雞精功效道交通座椅及汽車零部件產業投資並購；
（B）參與軌道交通及城市新能源交通整體解決方案PPP項目投資；
（C）參與軌道交通座椅及汽車零部件產業基地建設投資。
截至公告日，產業投資基金投資各方尚未簽訂合夥協議，尚無資金使用具體計劃及支付安排。
公司已與上海中車綠脈股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“中車綠脈”）根據產業基金的投資方向做瞭前期項目準備工作，包括就國內外軌道交通座椅企業及汽車零部件企業進行瞭初步的調研及分析，並將迅速展開實質性的工作。未來，公司將與產業投資基金投資各方簽訂合夥協議，組建產業投資基金，以確保項目及時、順利地進行。前述事項均為產業基金的前期基礎工作，目前尚未簽署相關投資協議，項目尚未有實質性進展，後續相關事宜公司將根據《上海證券交易所上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》及其他相關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
（2）明確關聯方對於標的公司出資的到位時間，相關方對產業投資基金募集資金的支付安排。上述資金是否存在無法按時到位的風險以及雞精何時喝公司的應對措施。
回復：
根據公司與關聯方中車綠脈簽署的《軌道交通座椅及汽車零部件產業投資戰略合作協議》,公司與關聯方共同設立寧波中繼，寧波中繼註冊資本1,000萬元，本公司出資510萬元，中車綠脈出資490萬元，在其註冊成立後的15個工作日內一次性以貨幣資金方式繳足。
後續由寧波中繼作為普通合夥人發起組建軌道交通座椅及汽車零部件產業投資基金，擬募集總額為不超過人民?15?億元，可分多次募集。除寧波中繼作為普通合夥人投資?1,000?萬元外，剩餘投資資金向包括本公司在內的合格投資人募集，其中公司作為有限合夥人自籌資金參與認購基金份額合計不超過5億元，中車綠脈未就認購基金份額做出承諾。
綜上，關聯方中車綠脈對寧波中繼有出資490萬元的義務，金額較小，資金無法按時到位的風險較小。公司將參與認購基金份額合計不超過5億元，其餘資金擬向合格投資人募集。公司在《關於設立產業投資基金暨關聯交易公告》中已提示風險，由於產業投資基金各方尚未簽訂合夥協議，且尚待進行工商設立登記及在中國證券投資基金業協會履行備案手續，存在不能成功設立的風險，後續還存在未能按照協議約定募集到足夠資金的風險。
公司將全力推進基金備案工作和後續募集資金工作，關聯方為中車綠脈，中車綠脈系中車城市交通有限公司下屬控股子公司，主要以基金形式為中城交通PPP、產業投資並購、區域產業基地提供基金支持，同時依托中車大產業平臺對行業上下遊產業資源做並購重組。作為中城交通的下屬基金管理公司，是各級基金的GP管理人，其在相關領域的經驗將有助於上述事項的順利完成。
公司對交易中車綠脈的基本情況及其交易履約能力進行瞭必要的盡職調查，認為其能夠履行本次投資的相關約定。
（3）明確說明公司是否控制寧波中繼，是否合並報表。結合公司業績情況，說明設立並投資產業基金帶來的財務成本對公司利潤產生的影響。同時，說明上述關聯交易對公司本年度以及未來經營業績的整體影響，並充分提示風險。
回復：
根據公司與上中車綠脈簽署《軌道交通座椅及汽車零部件產業投資戰略合作協議》，寧波中繼成立後，公司持有其51%股權。同時，寧波中繼董事會設董事3名，公司具有2名董事委任權，公司對寧波中繼具有控制權，寧波中繼將納入公司合並報表。
設立並投資產業基金帶來的財務成本主要為公司籌資的利息支出。公司2016年公司財務費用為-949.29萬元。由於籌集資金，公司的財務成本會有較大增幅，但是相比公司的盈利水平，對公司生產經營無重大影響。按目前央行貸款1-5年貸款基準利率4.75%測算，公司3億元年利息金額約為1425萬元，公司2016年度凈利潤為25,086.77萬元，貸款利息金額占公司2016年凈利潤的比例為5.68%，占比金額較小。
同時，隨著公司經營規模不斷擴大和生產佈局日趨完善，公司業務收入持續增長，預計此部分籌集資金所產生的財務成本對公司利潤及運營管理無實質性影響。
產業投資基金的設立旨在幫助公司實現軌道交通座椅及汽車零部件產業領域的投資並購，市場拓展及產能擴張等戰略，對於豐富公司產品目錄，擴大市場覆蓋，提升經營業績具有實際意義。上述交易在本年度對公司經營業務無較大影響，後續產業投資基金開展投資後，將對公司在總體營業額增長，以及提升公司產品市場占有率，拓展主營業務產品線等方面產生積極影響。
同時，由於基金具有投資周期長、流動性較低等特點，在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理等多種因素影響，因此存在因決策或行業環境發生重大變化，導致投資項目不能實現預期效益的風險，提請投資者註意投資風險。
獨立董事意見：
經審閱公司對《問詢函》問題一回復的相關資料，我們認為公司的回復內容符合實際情況。
（1）公司認購基金份額的資金來源安全可靠、融資方式合法合規，基於我們對公司財務狀況的瞭解，認為公司認購基金份額沒有實質的資金障礙。
同時我們將嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，監督公司後續投資、運營情況，確保不會出現損害公司及中小股東的利益的情形。
（2）關聯方中車綠脈對寧波中繼有出資490萬元的義務，金額較小，資金無法按時到位的風險較小。
中車綠脈系中車城市交通有限公司下屬控股子公司，主要以基金形式為中城交通PPP、產業投資並購、區域產業基地提供基金支持，同時依托中車大產業平臺對行業上下遊產業資源做並購重組。作為中城交通的下屬基金管理公司，是各級基金的GP管理人，我們認為中車綠脈在相關領域的經驗將有助於產業投資基金備案及募集資金的事項順利完成。
（3）按照《軌道交通座椅及汽車零部件產業投資戰略合作協議》簽署的相關內容，同時詢問公司相關情況，我們判斷公司對寧波中繼具有控制權。雖然募集資金會給公司帶來一定的財務成本，但是增加的成本占公司利潤比例較小，對公司利潤水平的影響較小。同時產業投資基金開展投資後，將對公司在總體營業額增長，以及公司產品市場占有率，主營業務產品線拓展等方面的經營業績產生積極影響。
二、?請公司自查並核實公司、公司實際控制人、重要股東、公司董監高及關聯方在本次停牌前6個月及復牌後交易公司股票的情況。
回復：
經公司自查核實：公司、公司實際控制人、重要股東、公司董監高及關聯方在本次停牌前6個月及復牌後無交易公司股票的情況。
三、提供相關內幕信息知情人名單,請董事會就內幕信息知情人名單的完整性發表明確意見。
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董事會意見：公司已按照《上海證券交易所股票上市規則》、《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》等相關規定，建立瞭內幕知情人登記制度。公司就本次設立產業基金暨關聯交易的事項，向上海證券交易報送的內幕信息知情人名單是真實、準確和完整的，公司董事會未發現公司有違反相關法律法規和《內幕信息知情人登記管理制度》有關規定的情形。
特此公告。
寧波繼峰汽車零部件股份有限公司董事會
2017年6月12日
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